广东红墙新材料股份有限公司公告(系列)

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议书面通知已于2019年1月2日前以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2019年1月5日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实出席董事8名。董事范纬中先生及独立董事李玉林先生、廖朝理先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。

  鉴于公司第三届董事会董事揭水利先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，公司股东广东省科技创业投资有限公司提名高楠先生为公司第三届董事会董事候选人，经提名委员会审核，提名人对董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》。

  经公司总裁刘连军先生提名且经董事会提名委员会审核，公司聘任张红梅女士为公司首席财务官，任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于聘任公司首席财务官的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《公司章程修订对照表》、《公司章程》（2019年1月）。

  四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈股东大会网络投票细则〉的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《股东大会网络投票细则》。

  五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司做担保的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于向银行申请授信并为子公司做担保的公告》。

  八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（）的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  高楠先生，1981年生，毕业于英国伯明翰大学，会计金融硕士研究生。曾任香港东亚银行广州分行业务拓展部助理客户主任、TOM在线有限公司财务部财务经理、广州证券投资银行部总监、国开证券投资银行部业务董事、光大证券广州投资银行部业务董事、广东省粤科金融集团有限公司创投业务部（投后管理部）高级经理。现任广东省粤科金融集团有限公司投后管理部副总经理。

  截至公告日，高楠先生未持有公司股票，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定法律、法规规定要求的任职条件。

  张红梅女士，1981年生，毕业于暨南大学，会计学本科，曾任惠州富海人才开发有限公司财务经理，敏华控股有限公司零售财务部总监，现任公司财务副总监。

  截至目前，张红梅女士持有公司股票40,500股，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定法律、法规规定要求的任职条件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （1）现场会议召开日期：2019年2月25日（星期一）14:30（2）网络投票时间：2019年2月24日一2019年2月25日，其中，通过深圳证券交易所系统来进行网络投票的具体时间为：2019年2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的具体时间为2019年2月24日下午15:00至2019年2月25日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）截至2019年2月20日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

  公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。议案2、6为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过；其他议案均为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过。

  上述议案详细内容请查阅公司于2019年1月8日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  1、会议登记方式（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人持股证明、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （2）法人股东的法定代表人出席会议的，须持持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东持股证明办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

  （3）异地股东能凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年2月22日16:00送达），不接受电话登记。信函邮寄地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份证券部，邮编：516127，信函上请注明“股东大会”字样；传线、登记地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司证券部。

  5、会议费用：现场会议预计为期半天，与会人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

  6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

  本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

  3. 股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年2月24日下午3：00，结束时间为2019年2月25日下午3：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2019年2月25日召开的2019年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司或红墙股份”）于2019年1月5日召开了公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司做担保的议案》。详细情况如下：

  为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司拟向兴业银行、民生银行、上海浦东发展银行申请授信并为子公司做担保，具体如下：

  公司拟向兴业银行股份有限公司申请综合授信，授信额度不超过60,000万元，授信额度应用限制范围包括红墙股份、广东红墙新材料销售有限公司（以下简称“红墙销售”）、广西红墙新材料有限公司（以下简称“广西红墙”）、河北红墙新材料有限公司（以下简称“河北红墙”）、武汉苏博新型建材有限公司（以下简称“武汉苏博”）；

  公司拟向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请综合授信，授信额度不超过15,000万元，授信额度使用范围有红墙股份、红墙销售；

  公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请综合授信，授信额度不超过39,000万元，授信额度应用限制范围包括红墙股份、武汉苏博。

  上述银行授信包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票保贴、商票保证、国内信用证等，授信期限不超过一年，最终授信额度以银行审批为准。

  在上述额度范围内，当红墙销售、广西红墙、河北红墙、武汉苏博使用兴业银行股份有限公司授信额度时，公司将为其提供连带责任保证，担保期限以与银行实际签订的担保文件为准，具体担保金额以实际发生额为准；当红墙销售使用中国民生银行股份有限公司惠州分行授信额度时，公司将为其提供连带责任保证，担保期限以与银行实际签订的担保文件为准，具体担保金额以实际发生额为准；当武汉苏博使用上海浦东发展银行股份有限公司授信额度时，公司将为其提供连带责任保证，担保期限以与银行实际签订的担保文件为准，具体担保金额以实际发生额为准。公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

  本次担保的对象红墙销售、广西红墙、河北红墙、武汉苏博为公司合并报表范围内子公司，财务风险处于公司可控的范围之内。

  经营范围：混凝土外加剂生产、销售；水泥、粉煤灰的批发；化工原材料（除危险化学品）的销售；汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输；货物进出口业务。

  经营范围：生产混凝土外加剂；销售：减水剂、减水剂单体；汽车租赁；道路普通货物运输、货物专用运输。

  经营范围：混凝土用添加剂、化学助剂（不含危险化学品）、建材制造及批零兼营；水泥及水泥制品批发；新材料技术推广服务；贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口。

  目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司合并报表范围内子公司，公司为子公司做担保，有助于解决其经营的资金需求，做担保的财务风险处于公司可控的范围以内。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为7,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的0.73%；公司为控股子公司做担保的实际发生总额为30,333,886.55元，占公司最近一期经审计净资产的3.18%。公司及控股子公司不存在违规担保和逾期担保情况。

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》，经公司总裁刘连军先生提名且经董事会提名委员会审核，同意聘任张红梅女士为公司首席财务官，任职期限自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  张红梅女士，1981年生，毕业于暨南大学，会计学本科，曾任惠州富海人才开发有限公司财务经理，敏华控股有限公司零售财务部总监，现任公司财务副总监。

  截至目前，张红梅女士持有公司股票40,500股，与公司控制股权的人、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定法律、法规规定要求的任职条件。

  本公司及全体监事保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议书面通知已于2019年1月2日前以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2019年1月5日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席刘国栋先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司做担保的议案》。

  根据2018年9月30日中国证监会修订并正式对外发布的《上市公司治理准则》、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及由中国证监会、财政部、国资委发出的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定，广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）结合真实的情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，现将详细情况公告如下：

  上述事项已于2019年1月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

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